董秘必读 | 全方位解读IPO董秘
IPO企业董秘的角色和职能
对于IPO进程中的企业的董秘，如果定位为资本运作工作的负责人(大董秘)，那么个人认为其核心角色可以概括为“企业内部投行”或“资本运作导演”(不扩大化的情况下)。其具体、常见、核心工作职能(不扩大化的情况下)包括：
· 进行IPO预规范，辅助公司实际控制人确定IPO相关核心框架问题
· 作为内部投行，管理IPO中介机构
· 和IPO中介机构一起制定IPO的具体方案，解决IPO过程中的具体问题
· 开展IPO相关公关工作，维护公司和股东、监管及服务机构、机构投资者等利益相关方关系
· 主持IPO之前的股权融资工作
· 主持IPO之前的投资并购工作
其他与董秘职能相关，但是层级更低或者存在扩大化情况的职能则为：
三会管理
这个层级的工作属于董秘职能范围内，但作为常态化日常工作，一般主要直接下放给证券事务代表甚至证券事务助理去操办。
法务
因为法务工作和上市规范高度相关，重大合同的信息流转通常和IPO工作息息相关，为了提高董秘对于重大信息的把握和工作效率，IPO阶段性将法务部门置于董秘的管理之下十分常见。
财务
财务相关工作在IPO进程中至关重要，故而大董秘可能领导或者指导财务总监工作，或者财务总监直接兼任董秘。
战略和企业管理
这个职能在尚未上市的公司里不那么常见，但是如果有这么一个部门，通常来说其和董秘的工作关联度也很高，战略涉及整个企业的资本市场故事，经营预算(加上财务)涉及董秘资本制定资本运作方案的数据基础。
所以上文中提到董秘有可能统管很多部门，部分原因就是这么来的。
为什么IPO董秘是“企业内部投行”呢?
在企业IPO的过程中，核心专业中介机构有三个，投行(或者说券商投行部)、律师、会计师。而在三个中介机构中，投行是核心。虽然我们经常看见企业和三家机构坐一桌讨论方案的时候，遇到法律问题，投行的人就会说：“请律师发表意见。”遇到财务问题，投行的人则说：“请会计师发表意见。”但是，对于上市过程中核心解决方案的确定，往往还是投行一锤定音。
那为什么还要一个企业内部投行呢?
因为任何一家外部机构或利益相关方，和企业本身的立场和利益诉求，始终存在分歧和不一致的地方。董秘的一大职责，就是在IPO相关的问题上，站在企业自身的立场进行独立的判断，消除企业和中介机构的分歧，求同存异，给出一个大家都能接受而最优的方案。
此外，中介机构身处企业外部，在信息的获取上总会隔一层，不如董秘对于基础信息、企业诉求和动因的掌握全面和深刻。董秘需要凭借其专业知识能力，准确评估内外信息差异，确保中介在信息多少存在信息不对称的情况下制定的方案，真正能实现企业利益最大化。
另外，董秘是连接中介机构和企业实际控制人的桥梁。诸多方案的最终拍板要由实际控制人作出，如何配合实际控制人实现方案的消化、解释、优化，其沟通工作需要董秘来完成。
为什么说董秘是“资本运作导演”呢?
因为董秘的工作很和导演在很有几分相似——电影拍摄的时候表演有演员，拍摄有摄像，灯光舞美各司其职，导演的主要职能就是在那指手画脚。而类似的，董秘在各个具体问题上可能都有中介机构做具体的研究、论证、执行工作。
从这个角度来说，总体董秘的能力要求有这么几个特征：
高度综合全面
金融、法律、财税、商业都要懂一些;其实和投行的能力要求很像(所以说是“企业内部投行”)，只是对于IPO的企业而言，要比投行涉入得更深入。
能抓住IPO所有相关问题的要害和本质
在每方面问题上，不要求知道细枝末节，但是要对其起作用的机制、影响知道得相对透彻。
有高度的评估鉴别能力
包括对于中介机构的专业能力水平的评估，对中介机构方案的甄别和判断。
IPO企业董秘的画像
上面已经说了IPO企业董秘的角色定位及职能，根据其需要做什么，我们再来看IPO企业董秘需要什么能力，怎么样才能把工作做好。在理想的情况下，董秘在专业能力和通用能力素质方面大致需要做到这些：
专业能力方面
熟悉境内的IPO和上市公司并购重组业务的框架
最好有国内投行从业背景和项目经验，并有完整的成功的IPO项目经验。
这里为什么说熟悉IPO和并购重组业务的框架呢?因为IPO和并购重组的事项，本质上是在证监会划定的规则下的游戏，主要包括“做材料”和“解决问题”；而“得益于”中国监管机构在法规政策、窗口指导方面不断“推陈出新”，导致这个游戏规则的变化速度太快，即使是经验丰富一线保荐代表人(简称“保代”)，离开一线半年以上，也会存在知识陈化的问题。所以这里的董秘的关键在于深刻理解所涉及的规则的“立法意图”和机制，能够进行关键的方向性的判断和把握，但对于最新法规中穷尽式的寻章摘句、专题研究工作以及具体当下执行尺度的把握，还主要须依赖投行。
具备提纲挈领式的财税知识
财务是一门商业语言，作为董秘需要能够清楚地知道财务问题的实质，知道这门财务语言表达的商业实质是什么。IPO最重要的工作集中在财务上，董秘需要有能力判断相关问题的关要的程度。
具备从IPO阶段到后IPO阶段(企业成功上市之后)的董秘工作经验
IPO阶段董秘经验自不必说，这里为什么说需要上市后董秘工作经验呢？因为不同阶段有不同目标，上市前可能大家的核心目标是过会(和其后发行)，而上市后大家则会面对诸如上市公司控股股东融资、募集资金使用、再融资、并购重组等等问题，这里问题如果从IPO阶段就可以做相应准备——比如保证某些灵活性，那么能够避免企业踩很多坑。而为什么是上市后董秘工作经验而不是投行工作经验呢?这是因为就特定企业来说，董秘所参与上市公司资本运作的深度是投行远远不及的。
具备股权融资和投资并购能力
这一点看企业具体需求，不一定完全必要。另外，这方面能力其实大体被投行体系的能力覆盖(但不完全)。
通用能力素质方面
沟通能力
董秘的大部分工作是沟通——和中介机构沟通，和实际控制人沟通，和IPO路上遇到的监管机构进行深入的沟通和切磋，等等，故而董秘的沟通能力可以说是非常重要的。
学习能力和解决问题的能力
正如之前提到，IPO的过程中，针对如何过会这个目标，其工作主要内容是“做材料”和“解决问题”。做材料不再阐述，而之于董秘参与解决问题方面的工作，其核心是快速学习研究，弄清一个问题的本质，评估中介机构的方案，参与创造性地提出解决问题的方案。
项目管理能力
对于企业来说，IPO整个过程是一个大的项目管理过程，如何清晰地制定目标、有序安排里程碑和时间节点、合理分工和进行过程监控、解决项目异常状况和难题，是需要董秘具备一定的项目管理能力的。往严重说，没有管理好中介机构的进度，错过重要时间窗口，造成整个项目折戟沉沙的情况也并不罕见。
